一名因兴趣开始当英雄的男子埼玉。经过三年苦练，他获得了无敌的力量，能一拳击败任何敌人。偶然收下弟子杰诺斯后，两人一同加入职业英雄组织英雄协会，每日展开活动。 某日，自称怪人协会的怪人突然出现，掳走了协会干部的子女作为人质。英雄协会召集S级英雄，策划潜入怪人协会基地的救援行动。 而在英雄与怪人激战正酣时，被掳至怪人基地的人类怪人饿狼，缓缓睁开了双眼！
不死者之魔王雷欧尼斯为了日后将会迎来的决战而将自身的灵魂封印了。然而他在1000年后再度醒来时，不知为何却变成了10岁少年的模样！？被隶属于〈圣剑学院〉的美少女利瑟莉娅所保护的雷欧尼斯，在对这个变得截然不同的世界一头...
故事进入新阶段——在《POP IN 2》发行六个月后。在MEMcho的努力下，B Komachi即将迎来事业的突破。Aqua是一位多才多艺的女性，Akane也正稳步朝着成为一名优秀演员的目标迈进。与此同时，Kana失去了往日的开朗。而Ruby为了追查Ai和Goro死亡的真相，在娱乐圈崭露头角——她以谎言为武器。
