因地盘之争，以真纪（池玲子 饰）为首的京都本地不良少女团伙和来自大阪的黑百合会发生连番冲突。在最终决战中，真纪凭借过人的勇气战胜黑百合会的番长由理（風間千代子 饰），从而确立了其在京都的统治地位。与此同时，真纪从好色僧人玄海（由利徹 饰）手中骗取数百万日元，惹恼了玄海背 后的黑道势力黑地会。黑地会老大黑地正义（小池朝雄 饰）利用由理对真纪的憎恨，不仅成功激化两个女子团伙的矛盾，还导致由理和男友露木荣三（宫内洋 饰）关系彻底破裂。随着黑地组贪婪的欲望不断扩长，他们与少女团伙的争斗愈加激烈…
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
